叶剑飞（周润发 饰）从小在梨园长年夜，对糊口近况很是不对劲的他一向想要到美国，但愿可以或许在那边出人头地，但他的偷渡打算却屡屡掉败。一次偶尔中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男人，两人一见如故，结为了老友。 黄克强和两小无猜阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她其实不喜好的大族后辈，黄克强和阿男决议私奔。但是，就当三人伎痒之际，战争爆发了，出国的打算再次流产。以后，阿男惨遭巡警强横，黄克强终究获得了阿男父亲的承认，而叶剑飞则成了“日军太保”，至此，三人仍然没有健忘当初的商定，他们登上了难平易近船，起头了他们最后的观光。